Ile płacić członkom rad? Jest to ekscytujące pytanie nie tylko nad Wisłą, ale także nad Potomakiem czy Tamizą. Aktywiści walczący o prawa akcjonariuszy, kadra kierownicza i sami dyrektorzy korporacji zajmują tu dość odmienne pozycje.

Wśród analityków i krytycznie zorientowanych członków rad dyrektorów mówi się często, że "wynagrodzenie dyrektorów rady jest o wiele za niskie w odniesieniu do pracy, jaką powinni oni wykonywać, ale jednocześnie o wiele za wysokie w stosunku do tego, co większość z nich rzeczywiście robi" [D. S. R. Leighton, D. H. Thain, 1997, s. 253].

Zobacz również:

• GenAI jednym z priorytetów inwestycyjnych w firmach
• Szef Intela określa zagrożenie ze strony Arm jako "nieistotne"
• International Data Group powołuje Genevieve Juillard na stanowisko CEO

Zbyt długo obowiązywała zasada zakładająca, że dyrektor rady jest wynagradzany skromnie, ale w zamian za niewielkie oczekiwania co do rezultatów. Oddanie do dyspozycji nazwiska, obecność na posiedzeniach oraz wykonywanie różnych drobnych, rytualnych czynności związanych z wypełnianiem przepisów o relacjach pomiędzy radą a kierownictwem wykonawczym korporacji - wszystko to wystarczało, by korporacja wysyłała co miesiąc skromne dowody ograniczonej wdzięczności. W założeniach nie było miejsca na wypełnianie żadnej przywódczej roli w stosunku do korporacji. Ten model odchodzi w przeszłość, a skandale ostatnich paru lat przyśpieszają to odejście.

Na naszych oczach tworzy się nowa i z pewnością lepsza kultura ładu korporacyjnego. Nowa kultura będzie prowadzić do silniejszych związków pomiędzy rezultatami korporacji a wynagrodzeniami dyrektorów.

Amerykańskie stowarzyszenie National Association of Corporate Directors (NACD), rozumiejąc ewolucję roli dyrektorów, przeprowadziło w ostatnich latach wiele sondaży, aby odwzorować istniejącą praktykę. Powołało w 2000 r. środowiskowy komitet, którego rolą było przygotowanie rekomendacji dla amerykańskich korporacji. Składał się on z dwudziestu członków reprezentujących biznes, ruch aktywnych inwestorów, konsulting oraz kręgi uniwersyteckie. Pracom przewodniczył Robert Stobaugh, profesor Harvard Business School.

Podstawowe wnioski zostały zgromadzone w czterech grupach zagadnień: orientacja prawna, podstawy filozoficzne, najlepsza praktyka, ujawnianie informacji. Od tego czasu każdego roku przygotowywany jest sondaż obrazujący zmiany w wynagrodzeniach członków rad.

Postaramy się wyjaśnić to stanowisko szerzej, ponieważ polska praktyka w tej dziedzinie jest również daleka od doskonałości i wymaga zmiany. Sztywne reguły przyjęte w korporacjach państwowych spotykają się z niejasnościami kryteriów ustalania wynagradzania w korporacjach prywatnych. W istocie nikt nie wie, co z tą sprawą zrobić; obyczaje nakazują traktować problem wstydliwie, szeroka publiczność zaś powszechnie uważa, że pieniądze wydane na opłatę pracy członków rad nadzorczych albo są prostym złodziejstwem dokonywanym przez menedżerów dla opłaty przychylności, albo prymitywnym marnotrawstwem. Naszym celem jest pokazanie, że te pieniądze nie są ani jednym, ani drugim - stanowią należność za pracę nad pomnażaniem kapitału powierzonego korporacji przez akcjonariuszy. Komisja przeprowadziła swoje wywody w systematyczny sposób, aby wykazać, że system wynagrodzeń rady wynika z samej istoty korporacji, jej zasad działania i musi prowadzić do efektywnej pracy całej korporacji. Poruszamy się więc od ram prawnych, poprzez filozofię działania, do najlepszej praktyki oraz jawności zasad przed akcjonariuszami.

Orientacja prawna. Korporacja może być opisana jako twór prawny, tak zaprojektowany, by służyć jej właścicielom i całemu społeczeństwu. Korporacja organizuje w specyficzny sposób zasoby, aby wytwarzać dobra i usługi. Jej podstawowa atrakcyjność tkwi w zasadzie ograniczonej odpowiedzialności i płynności inwestycji, które przynoszą korzyści właścicielom - akcjonariuszom, oraz we względnej wolności danej menedżerom w celu podejmowania działań w ciągle zmieniającym się konkurencyjnym środowisku.

Cele korporacji. Podstawowym celem korporacji jest prowadzenie biznesu, mającego na względzie wzrost zysku korporacji i korzyści akcjonariuszy. Częścią tych celów jest także dbanie o to, aby interesy innych członków otoczenia korporacji, takie jak pracownicy, klienci, dostawcy, kredytodawcy, lokalna społeczność oraz społeczeństwa jako całości, również były brane pod uwagę. Można dziś powiedzieć, że w długim okresie nie będzie korzyści dla akcjonariuszy, jeśli ci, którzy do tego mogliby się przyczynić, nie będą traktowani fair.

Funkcje rady dyrektorów. Prawo wymaga, aby korporacja była zarządzane przez radę dyrektorów lub pod jej kierunkiem. Nie oznacza to codziennego zarządzania, ale raczej nadzór nad menedżerami, aby uczynić ich odpowiedzialnymi za osiąganie korporacyjnych celów. Rada dyrektorów realizuje te obowiązki poprzez działania rozpoczynające się na selekcji menedżerów, a kończące się na ocenie działalności samej rady. Prawo daje dyrektorom wiele swobody od codziennej presji akcjonariuszy. Wymaga jednak, aby byli lojalni i troszczyli się o powierzony im kapitał.