Wraz ze zbliżającym się terminem składania wniosków o dofinansowanie przez Unię Europejską projektów wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B (a więc m.in. systemów informatycznych), wielu przedsiębiorców zetknie się już niedługo z umowami dotyczącymi wykonania ich projektów. Przygotowując podobną umowę, należy zdawać sobie sprawę z aspektów prawnych, których nieznajomość może nieść kłopotliwe, lub wręcz zabójcze dla projektu konsekwencje.

Omawiając wybrane prawne aspekty umowy o wdrożenie systemu informatycznego w przedsiębiorstwie, przyjęliśmy cywilistyczną definicję przedsiębiorstwa określoną w art. 551 Kodeksu cywilnego (patrz ramka).

Zobacz również:

• Apple i Arm stawiają na długofalową współpracę
• Podsumowanie IFA 2023 okiem redakcji Computerworld
• Rząd Ghany pracuje nad regulacjami dotyczącymi AI

Trudny wybór

Umowa o wdrożenie systemu informatycznego składa się z kilku umów stypizowanych w polskim prawie cywilnym. Ponieważ zgodnie z art. 65§2 Kodeksu cywilnego "W umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu", warto przeanalizować, jakie umowy w rozumieniu prawa cywilnego regulują wdrażanie systemu informatycznego w przedsiębiorstwach. Trzeba pamiętać, że różne rodzaje umów powodują różne skutki prawne dla poszczególnych zdarzeń, dlatego niezależnie od zapisów umowy możemy w wypadku sporu spotkać się z nieoczekiwanymi konsekwencjami prawnymi.

W pierwszej kolejności należy wziąć pod uwagę, że Kodeks cywilny (kc) w materii zbliżonej do wdrożenia systemu informatycznego przewiduje dwa typy umów sprowadzających się do działania na rzecz podmiotu trzeciego w określonym czasie. Pierwszą z nich jest umowa zlecenia, drugą zaś umowa o dzieło. Mimo że często w umowach o wdrożenie spotykamy się z nazwą "umowa zlecenia", to de iure jest to umowa o dzieło. Umowa zlecenia jest bowiem "umową starannego działania" - efekt umowy nie sprowadza się do wytworzenia nowego bytu materialnego lub niematerialnego, a jedynie do działania na rzecz zlecającego z zachowaniem należytej staranności. Przeciwnie jest w wypadku umowy o dzieło - w takiej umowie wszelkie działania mają przynieść cel - wytworzenie nowego bytu materialnego lub niematerialnego.

Jak wiadomo, zlecający wdrożenie systemu informatycznego w przedsiębiorstwie nie usatysfakcjonuje się samym starannym wdrażaniem, lecz zawsze będzie oczekiwał, że w wyniku pracy zleceniobiorcy powstanie nowa jakość - sprawnie funkcjonujący system informatyczny. Jak więc widać, podstawową umową będzie umowa zwana "umową o dzieło" określona w art. 627 i następnym k.c. System informatyczny w przedsiębiorstwie reguluje różnego rodzaju przepływy informacji i decyzji w strukturze. Ma za zadanie zoptymalizowanie procesu zarządzania w celu osiągnięcia zamierzonego efektu. Oznacza to, że musi być dostosowany do struktury i do celów, jakie stawia strukturze przedmiot jej działalności.

Konsekwencją tak rozumianego dzieła jest szczególne znaczenie przewidzianej w art. 354 kc zasady współdziałania. Określona w § 1 tego artykułu norma regulująca zachowanie wykonawcy dzieła: "Dłużnik powinien wykonać zobowiązanie zgodnie z jego treścią i w sposób odpowiadający jego celowi społeczno-gospodarczemu oraz zasadom współżycia społecznego, a jeżeli istnieją w tym zakresie ustalone zwyczaje - także w sposób odpowiadający tym zwyczajom" ściśle koresponduje z ujętym w § 2 zobowiązaniem do zachowania zlecającego wykonanie dzieł "W taki sam sposób powinien współdziałać przy wykonaniu zobowiązania wierzyciel".

Istotne warunki umowy

Przygotowując projekt umowy, należy pamiętać, że umowa pełni trzy funkcje w stosunkach między stronami. Po pierwsze konstytuuje relacje prawne. Po drugie powinna przybliżyć stronom cel, do którego dążą. Po trzecie powinna stanowić jednoznaczny dowód w ewentualnym sporze. Nie można zapominać, że poza nielicznymi przypadkami polskie prawo cywilne traktuje formę pisemną umowy jako zastrzeżoną "dla celów dowodowych", czyli jako element rozstrzygania sporów, których nie należy zakładać w momencie podpisywania umowy, ale których nie można wykluczyć.

Podstawowym zadaniem przy przygotowywaniu umowy jest zdefiniowanie warunków istotnych umowy (essentialia negotii), do których zalicza się:

- zdefiniowanie przedmiotu umowy

- ustalenie ceny

- określenie terminu wykonania wdrożenia

- zdefiniowanie praw autorskich.