STGroup i California Computer sfinalizowały fuzję

STGroup i California Computer podpisały umowę o połączeniu spółek. Przewiduje ona m.in. powołanie Tada Krusiewicza, głównego akcjonariusza i prezesa California Computer na stanowisko prezesa zarządu STGroup.

Na mocy podpisanej 5 lipca umowy o połączeniu spółek, STGroup przekaże właścicielom California Computer 1,1 mln swoich akcji; 670 tys. akcji pochodzić będzie z nowej emisji, zaś 430 tys. akcji zostanie wydane przez STGroup, po uprzednim odkupieniu ich od głównych akcjonariuszy spółki. W przypadku, gdy średni kurs akcji STGroup w okresie od końca 31 do końca 37 miesiąca od dnia wpisania do rejestru handlowego podwyższenia kapitału w wyniku połączenia spółek nie osiągnie równowartości 11 USD za jedną akcję, (na dzisiejszej sesji GPW cena akcji STGroup wyniosła 18,70 zł, czyli nieco ponad 4 USD) akcjonariusze STGroup zobowiązują się doprowadzić do wyemitowania przez STGroup nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, w ilości zapewniającej wyrównanie różnicy pomiędzy ceną 11 USD a średnim kursem akcji STGroup w przyjętym okresie i zaoferowania ich po cenie nominalnej obecnym akcjonariuszom California Computer.

W przypadku niepodjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STGroup uchwał w sprawie emisji wyrównującej dla obecnych akcjonariuszy California Computer, jak również przekroczenia terminu podjęcia tej uchwały powyżej czterech miesięcy od dnia ziszczenia się w/w warunku, a także niedopełnienia formalności niezbędnych do dopuszczenia tej emisji do obrotu publicznego i giełdowego STGroup zapłaci obecnym akcjonariuszom California Computer karę, która łącznie nie może przekroczyć kwoty 55 mln złotych. Kara ta będzie odpowiadać wysokości równej iloczynowi liczby akcji nabytych przez tych akcjonariuszy w wyniku połączenia i różnicy pomiędzy równowartością 11 USD, a średnią ceną akcji, liczoną w okresie od końca 31 miesiąca do końca 37 miesiąca od dnia wpisania do rejestru handlowego podwyższenia kapitału w wyniku połączenia spółek.

Ustalenia dotyczące połączenia podmiotów przewidują powołanie, na najbliższym posiedzeniu rady nadzorczej STGroup na stanowisko prezesa zarządu tej firmy Tada Krusiewicza - głównego akcjonariusza i prezesa California Computer. Obecny prezes STGroup Mirosław Tarasiewicz zapowiedział złożenie rezygnacji z pełnionej funkcji na najbliższym posiedzeniu rady nadzorczej.

STGroup

tel.: (71) 373 40 20

fax: (71) 355 43 08

www.stgroup.com.pl

California Computer

tel.: (22) 668 02 00

fax: (22) 668 02 40

www.california.com.pl