Bardzo niebezpieczny "rejon" stanowią umowy o kontraktach handlowych. Bywa, że pojawiają się zapisy, iż w przypadku zmiany struktury właścicielskiej i sprzedaży udziałów dostawca może wypowiedzieć umowę długoterminową lub zmienić jej zapisy. Badane są prawa do znaku towarowego, czy stanowi własność spółki. Co może się zdarzyć? Okazuje się, że znak graficzny nie został przeniesiony na spółkę. Słyszeliśmy wyjaśnienia, że znak towarowy prawdopodobnie wymyślił prezes spółki, rysując coś na kartce.

Due diligence jest korzystne dla obu stron transakcji. Zdarza się, że odnajdują się dokumenty, które uznawano za zagubione.

Zobacz również:

• GenAI jednym z priorytetów inwestycyjnych w firmach
• Szef Intela określa zagrożenie ze strony Arm jako "nieistotne"
• International Data Group powołuje Genevieve Juillard na stanowisko CEO

Poznając rodzaje ryzyka, firma często potrafi znaleźć nowe rozwiązania, które minimalizują potencjalne zagrożenie. Wprowadzane są procedury naprawcze.

Do umowy wprowadzane są też klauzule zabezpieczające interesy stron transakcji. Due diligence daje ochronę przed niebezpieczeństwami transakcji, dlatego warto zadać sobie trud i przejść tę drogę.

Umowy inwestycyjne są dokumentami, długimi i nudnymi, a każde zdanie w nich zawarte okazuje się istotne. "Uważam, że to są dwie złe wiadomości" - żartuje dr Marek Świątkowski, radca prawny, partner w kancelarii Domański, Zakrzewski, Palinka. Praktycznie nie ma jednego wzorca, który byłby powielany.

Różnorodność tych umów wynika z czterech przesłanek. Ze struktury transakcji, bo czasem jest nabywanie udziałów, gdy innym razem nabywanie udziałów jest związane z podwyższeniem kapitału. Jeżeli potrzeby kapitałowe spółki są duże, to trzeba je szczegółowo opisać. Przejmowana firma ma swoje oczekiwania, zdarza się, że inwestor zawiera szereg dodatkowych umów dotyczących rynków zbytu. Istotna jest rola osób, które dotychczas prowadziły spółkę - trzeba dla nich stworzyć systemy motywacyjne, a w przyszłości drogi wyjścia z przedsięwzięcia..

Wiele wspólnych przedsięwzięć kończy się odkupieniem udziałów przez jednego z inwestorów - to także warto przewidzieć w umowie inwestycyjnej. Trwa dyskusja, czy umowa inwestycyjna powinna przewidywać warunki "rozwodu". Są zwolennicy i przeciwnicy. Przeciwnicy twierdzą, że w przypadku 90% rozstań strony umowy i tak znajdują powody, które nie zostały zdefiniowane w umowie.

Tekst jest relacją z warsztatów CEO Magazynu Top Menedżerów "Fuzje i przejęcia. Jak powinien odbyć się proces M&A, by inwestycja przyniosła założone przez menedżerów cele?".