Fuzje i przejęcia w czasach kryzysu

Teraz mamy okres wyciszenia, banki się usztywniły, giełda nie jest miejscem, gdzie łatwo pozyskuje się kapitał. Prędzej czy później dojdziemy do momentu, gdy firmy zaczną się wykrwawiać, bo mają kłopoty z płynnością. Będą wymuszone wyjścia z inwestycji, sprzedaż pewnej części majątku. Jednak są przedsiębiorstwa, które mają zasoby kapitałowe, zgromadziły nadwyżki, zoptymalizowały swa działalność i wyruszą na łowy. Te firmy czekają, by przeprowadzić konsolidacje. Czekają, by cena jeszcze spadła.

Jakie podmioty warto przejmować? Przede wszystkim firm, które się zatkały, mają kłopoty z finansowaniem bieżącym, ale mają swoją tradycję, swoje miejsce rynkowe. Warto szukać organizacji o ugruntowanej pozycji, mających znaczny odsetek stałych klientów, które nadal mają rezerwy proste, nie uszczelniły sposobu zarządzania gotówką, a wpadły w problem z kredytem obrotowym.

Zobacz również:

  • GenAI jednym z priorytetów inwestycyjnych w firmach
  • Szef Intela określa zagrożenie ze strony Arm jako "nieistotne"
  • International Data Group powołuje Genevieve Juillard na stanowisko CEO

Dynamika zdarzeń jest o wiele szybsza, niż działo się to przy poprzednich kryzysach. To powinno dotyczyć także fuzji i przejęć. Dezinwestycje poprzez podział firmy nie są w Polsce popularne, ale mogą być atrakcyjne, więc warto je mieć w portfelu działań.

Strategiczne wybory

Pieniądze mogą trafić do spółki bądź do właścicieli. To powinno zaważyć na ocenie atrakcyjności transakcji. Istotne są też aspekty podatkowe. Prosta transakcja to zakup udziałów/akcji. Akcjonariusze wychodzą ze spółki w zamian za ekwiwalent pieniężny. Przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym powstaje już przy zawarciu transakcji, nawet jeśli płatności są rozłożone w czasie. Czy sprzedający musi zapłacić podatek od pieniędzy, które nie są jeszcze w jego dyspozycji? Niekoniecznie. Cena może być podwyższana, stanie się ceną należną po 2 czy 3 latach.

Ciekawa alternatywa dla poprzedniej transakcji to podwyższenie kapitału przez inwestora przy umorzeniu akcji posiadanych przez dotychczasowych wspólników. W pierwszej kolejności inwestor podwyższa kapitał w spółce, uzyskując udziały. Potem przeprowadzane jest umorzenie udziałów dotychczasowych udziałowców, którzy uzyskują środki pieniężne wypłacane ze spółki , a to są pieniądze wpłacone przez inwestora na pokrycie kapitału. Po co to umorzenie? Dla osoby fizycznej, której udziały są umarzane, nie ma różnic podatkowych. Natomiast dla osób prawnych powstaje możliwość skorzystania ze zwolnienia z zapłaty 19-proc. podatku dochodowego, na co zwraca uwagę dr Artur Milecki, menedżer w Grant Thornton Frąckowiak. Wypłatę można uzyskać bezpośrednio od inwestora bądź od spółki, poprzez dywidendę. Dywidenda może być formą realizacji transakcji.

Kodeks spółek handlowych przewiduje dwie formy inkorporacji. Jedna firma wchłania drugą bądź jest to fuzja, gdy z dwóch podmiotów powstaje jeden nowy. Czy jest tu istotna różnica? Tak, bo jest to wejście w nowe tory działalności. Gdy z dwóch firm powstaje jedna, i to nowa, jest wiele problemów. Dlatego dominują inkorporacje (przejęcia). Także dlatego, że przy fuzji nie ma możliwości rozliczenia straty występującej w jednej ze spółek, nie ma efektu traczy podatkowej.


TOP 200