Coraz częściej, gdziekolwiek spojrzeć, widać firmę, która sama tworzy grupę kapitałową albo jest jej częścią. Czasami żeby zrozumieć zależności między nimi, trzeba korzystać nie tylko z warsztatu finansisty, ale i... genealoga. Czyżby razem było łatwiej w biznesie?

Didierowi Lombardowi, prezydentowi i prezesowi zarządu Grupy Kapitałowej France Telecom, podlega bezpośrednio i pośrednio 228 spółek na całym świecie. Do jego biura na paryskim Place d'Alleray 6 trafiają raporty o wynikach pracy 200 tys. pracowników Grupy Kapitałowej (GK), którzy obsługują ponad 125 mln klientów. Ci zaś sprawili, że łączne przychody tej GK w 2005 r. sięgnęły 49 mld euro, zaś zysk netto wyniósł 5,7 mld euro.

W tym imperium, albo jak kto woli wielkiej rodzinie kilku grup kapitałowych, głównymi graczami są Grupa Kapitałowa Orange, Grupa Kapitałowa Wanadoo i Grupa Kapitałowa Telekomunikacji Polskiej, której skonsolidowane wyniki stanowią ponad 9,3% przychodów i prawie 11,4% zysku netto GK FT.

Znowuż na GK TP SA składa się jednostka dominująca, czyli Telekomunikacja Polska, 22 jednostki zależne i 3 jednostki stowarzyszone. Wśród nich jest TP Edukacja i Wypoczynek sp. z o.o., znana pod marką Exploris, na przykładzie której przeanalizujemy relacje w grupie kapitałowej.

Rodzina, ach rodzina

Gdy peerelowskie Przedsiębiorstwo Państwowe Poczta Polska Telegraf i Telefon na początku lat 90. ubiegłego wieku podzielono na Pocztę Polską i Telekomunikację Polską, tej ostatniej przypadło również kilkadziesiąt ośrodków wczasowych. Prawie do końca XX w. koszty ich utrzymania obciążały budżet TP, czyli de facto nas, klientów. Wreszcie zarząd TP, przystępując do budowy grupy kapitałowej, zdecydował się wyodrębnić ze struktury spółki-matki spółki zależne, obsługujące inną działalność niż podstawowa. Tak powstały m.in. TP Ditel (książki telefoniczne), TP Emitel (maszty przekaźnikowe i obsługa telewizji rozsiewczej) i właśnie spółki grupujące ośrodki wypoczynkowe - jedna z północy kraju, druga z południa. Z czasem zostały one połączone w TP Edukacja i Wypoczynek sp. z o.o.

Strategia GK TP przewiduje sprzedaż spółek niezajmujących się telekomunikacją. Toteż w jej interesie jest lokować wszystkie szkolenia, narady i wyjazdy firmowe w ośrodkach Explorisu, by w ten sposób zwiększyć wartość tej spółki - notabene w większości przypadków świadczony poziom usług nie jest adekwatny do oferowanych cen. Ale i tak się to per saldo wszystkim opłaca. Wszakże pieniądze krążą w obrębie grupy - są tylko przeksięgowywane.

Tą inżynierię finansową wspomaga również ponadzakładowy układ pracy, renegocjowany raz na rok z kilkunastoma związkami zawodowymi w TP. Pracownicy dostają spore dofinansowanie z funduszu socjalnego do wczasów w ośrodkach Explorisu - inaczej nie byłoby ich stać na pobyt tam. I znowu skutecznie działa mechanizm przekładania pieniędzy z kieszeni do kieszeni, podnoszący przychody spółki przeznaczonej na sprzedaż.

Kupą, mości panowie

Od strony prawnej status grup kapitałowych określają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Ustawy o rachunkowości, Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR).

Zgodnie z ich zapisami, przez GK rozumiemy jednostkę dominującą wraz z jednostkami zależny-mi i niebędącymi spółkami handlowymi jednostki współzależne. Stanowi ją grupa jednostek gospodarczych o odrębnych osobowościach prawnych, które to jednostki tworzą grupę wielu zależności (przede wszystkim ekonomicznych) oraz powiązań pionowych pomiędzy poszczególnymi jednostkami a jednostką dominującą, jak i poziomych - pomiędzy jednostkami wewnątrz grupy.

Za jednostkę dominującą uznaje się zatem spółkę handlową, sprawującą kontrolę lub współkontrolę nad inną jednostką, a w szczególności posiadającą większość ogólnej liczby głosów w organach stanowiących innej jednostki (zależnej), także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu, wykonującymi swe prawa głosu zgodnie z wolą jednostki dominującej. Jest ona uprawniona do kierowania polityką finansową i operacyjną innej jednostki (zależnej) w sposób samodzielny lub poprzez wyznaczone przez siebie osoby lub jednostki.

Tym samym - trzymając się przykładu GK TP - sprawowanie kontroli przez Telekomunikację Polską ma miejsce wtedy, gdy Telekomunikacja Polska posiada bezpośrednio lub pośrednio, poprzez swoje jednostki zależne, więcej niż połowę liczby głosów w danej spółce, chyba że możliwe jest do udowodnienia, że taka własność nie stanowi o sprawowaniu kontroli. Sprawowanie kontroli ma miejsce również wtedy, gdy grupa ma możliwość wpływania na politykę finansową i operacyjną danej spółki. Spółki zależne są konsolidowane od daty objęcia kontroli przez grupę, natomiast przestają być konsolidowane w chwili utraty nad nimi kontroli przez grupę.

Wartość początkowa udziałów w spółkach wycenianych metodą praw własności ustalana jest według kosztu nabycia. Grupa rozpoznaje swój udział w zysku lub stracie spółek stowarzyszonych w rachunku zysków i strat, natomiast udział w zmianie kapitału własnego spółek stowarzyszonych jest rozpoznawany w kapitałach. Spółki stowarzyszone są to jednostki, w których grupa posiada od 20% do 50% udziału w ogólnej liczbie głosów lub na które grupa wywiera znaczący wpływ, ale których nie kontroluje. Kiedy udział grupy w stracie spółki stowarzyszonej równa się lub przewyższa udział grupy w tej spółce, grupa nie rozpoznaje dalszych strat, chyba że zaciągnęła zobowiązania lub dokonała płatności na rzecz spółek stowarzyszonych.

Działalność grupy wiąże się z określonymi ryzykami finansowymi. Głównymi instrumentami finansowymi grupy są obligacje, kredyty bankowe oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty, których celem jest zabezpieczenie finansowania działalności operacyjnej. Drugą grupę instrumentów finansowych stanowią transakcje terminowe, których głównym zadaniem jest redukcja ryzyka finansowego związanego z posiadaniem instrumentów finansowych pierwszego typu. Pozostałe instrumenty finansowe, w tym zobowiązania i należności handlowe, wynikają z bieżącej działalności gospodarczej grupy.

Matka jest jedna

Przejrzystość działań w GK jest pod nieustającą kontrolą giełd i organów podatkowych. Te ostatnie mają wręcz obsesję na punkcie szukania dowodów na niezgodne z prawem operacje finansowe czy też transakcje między podmiotami powiązanymi. Owszem, takie praktyki zdarzają się w firmach, które celowo tworzą Grupę, by transferować zyski czy też koszty między spółkami, ale wprowadzenie MSR utrudnia taką kreatywną księgowość. Oficjalnie przedsiębiorcy wolą porównywać GK do drzewa, gdzie każda gałąź ma swoje określone kompetencje. Gdy przypadkiem jedna uschnie (zacznie przynosić straty) możną ją uciąć - czyli sprzedać lub rozwiązać.

Tutaj warto spojrzeć na strukturę GK Prokomu. Tworzą ją aż 62 spółki, uzupełniające się wzajemnie pod względem oferowanych usług i produktów teleinformatycznych zależnych bezpośrednio i pośrednio od jednostki dominującej Prokom Software SA, której głównym akcjonariuszem jest Ryszard Krauze.

Struktura Grupy opiera się na wyraźnym podziale kompetencji poszczególnych spółek, w tym pod względem sektorów gospodarki, do jakich skierowana jest ich oferta. GK Softbank skupiona jest na sektorze bankowym, podczas gdy GK ABG Ster-Projekt na administracji publicznej. Prokom nazywa poszczególne swoje człony centrami kompetencyjnymi. Mniej dyplomatycznie nazywa to konkurencja - Ryszard Krauze zawsze ma w zanadrzu firmę, którą może wystawić do przetargu, bez używania nazwy macierzystej firmy.

Patrząc na tegoroczne rankingi Polityki, Rzeczpospolitej czy też na nasz TOP 200, nie ma wątpliwości. Konsolidacja rynku postępuję coraz gwałtowniej, czego wyrazem jest wzrost potencjału rodzimych i światowych grup kapitałowych.