"Są dwa sposoby budowania firmy: można rosnąć organicznie lub przejąć gotowy produkt, udział w rynku, sprawdzone umiejętności" - tak zaczyna wypowiedź każdy prezes zapytany o uzasadnienie prowadzonej polityki fuzji i przejęć na rynku informatycznym. Fuzji i przejęć, należałoby dodać, które bardzo często przynoszą rozczarowanie co najmniej dla jednej strony...

Większość uczestników i obserwatorów polskiego rynku informatycznego zapewne pamięta historię przejęcia firmy CSBI, jednego z największych krajowych producentów oprogramowania. Kupił ją ComputerLand SA (CL), firma, która miała ambicję stać się największym w Polsce integratorem systemów. Była to pierwsza tak duża transakcja między firmami informatycznymi. Od tamtego czasu drogę rozwoju przez fuzję obrało więcej polskich firm informatycznych. Wszystkie wiążą z połączeniami podobne nadzieje, wszystkie z czasem stają w obliczu podobnych problemów, tylko niektórym udaje się je rozwiązać.

Wydawałoby się mariaż idealny

Kiedy w 1996 r. finalizowano umowę, CSBI i CL były organizacjami podobnej wielkości. Kierownictwo ComputerLandu od dłuższego czasu nie ukrywało, że szuka partnera znającego się na oprogramowaniu. Nie powinno to dziwić, rodził się bowiem rynek zintegrowanych aplikacji dla przedsiębiorstw, a największe polskie banki przystępowały do modernizacji swoich systemów. CL samodzielnie nie mogłaby oferować przedsiębiorstwom systemów ERP, nie liczyła się na rynku aplikacji dla banków. CSBI miała natomiast 3 produkty: oddziałowy system bankowy Bankier, opracowany na bazie narzędzi Progress, system PRO/MIS przeznaczony dla przemysłu i pakiet MFG/PRO, amerykańskiej firmy QAD, wspomagający zarządzanie. Wydawałoby się, że spotkały się firmy doskonale się uzupełniające.

Niedługo po transakcji z CL, wrocławski oddział CSBI, zajmujący się wdrażaniem MFG/PRO, zatrudniający kilkadziesiąt osób, został niemal od razu odsprzedany polskiemu przedstawicielstwu firmy QAD. System Bankier początkowo miał być rozwijany przez firmę Elba CSB, powstałą z połączenia 90-osobowego zespołu firmy Elba (wcześniej przejętej przez ComputerLand) i 70 pracowników CSBI, specjalizujących się w produktach dla sektora finansowego. Elba CSB przede wszystkim miała stworzyć nowoczesny, scentralizowany system bankowy, przeznaczony również na eksport. Produkt nigdy nie powstał, a pracownicy pionu bankowego obecnie zajmują się scentralizowanym systemem bankowym Profile amerykańskiej firmy Sanchez. PRO/MIS miał być połączony z systemem produkcyjnym SSPP autorstwa Galicyjskiego Towarzystwa Informatycznego (GTI), niewielkiej firmy z Mielca, przejętej przez ComputerLand w 1997 r. Dzisiaj PRO/MIS nie jest już rozwijany, a ComputerLand promuje jako swój produkt Promis S4, nowszą wersję systemu GTI. Pozostali pracownicy, odpowiedzialni kiedyś w CSBI za sektor przemysłowy, wdrażają Oracle Applications.

W styczniu 1999 r. Elba CSB i pozostała część CSBI zostały przejęte przez ComputerLand, rezygnując z odrębnych nazw. Krytycy połączenia uważają, że ostateczne wchłonięcie firm świadczy o złym zarządzaniu, przejawiającym się w konieczności zastosowania "sterowania ręcznego", o braku dobrej kadry zarządzającej w przejętej firmie, wreszcie o klęsce całego przejęcia. Dodają, że ComputerLand nie miał doświadczeń i kompetencji w zakresie zarządzania produkcją oprogramowania, iż przyczynił się do odejścia wielu pracowników CSBI. A przecież - jak twierdzą specjaliści od fuzji w sektorze IT - podstawową wartość firmy technologicznej stanowią pracownicy.

2 + 2 = 3

Reguły, zgodnie z którymi powinna być przeprowadzona udana transakcja sprzedaży firmy, są powszechnie znane. Wszyscy formułują je mniej więcej w ten sam sposób. Przy przejęciach zawsze pojawia się określenie "synergia", opisujące sposób, w jaki firmy uzupełniają się pod względem produktów, rynków zbytu, tworzenia nowej wartości. Trzeba przy tym pamiętać uwagi praktyków, że w przypadku firm informatycznych "dwa plus dwa zazwyczaj równa się najwyżej trzy", a nie pięć, jak chcieliby optymiści. Sformułowaniem równie często występującym są "pokrywające się kompetencje", czyli posiadanie przez firmy konkurujących produktów, z których rozwijanie jednego z biegiem czasu musi być zaniechane, oddziałów w tych samych miastach, dublujących się struktur sprzedaży.

Firmy decydujące się na rozwój drogą przejęć kierują się zawsze taką samą motywacją: zamierzają opanować nowy segment rynku, nową gałąź produktów, rozpocząć zupełnie nową działalność, włączyć do swojego portfolio niszową technologię, pozyskać ludzi dysponujących określonymi umiejętnościami, zwiększyć zasięg geograficzny, a czasem też wyeliminować z rynku konkurenta. Idealna firma do kupienia to taka, która przynosi dochody, jest na tyle mała, by pełnić rolę zewnętrznego działu badań i rozwoju, dysponuje bazą klientów w określonym sektorze, najlepiej, by działała w innej części Polski. Z kolei prezesi przejmowanych spółek uzależnienie się od branżowego inwestora zawsze tłumaczą tak samo: brak kapitału na dalszy rozwój.

Na pierwszy rzut oka fuzja niemal zawsze wydaje się strategią rozsądną. Mniejszy partner zyskuje gwarancję finansowej wiarygodności, dostęp do szerokiej bazy klientów, możliwość uczestniczenia w większych projektach i wsparcie marketingowe. Partner większy kupuje udział w nowym rynku, wyspecjalizowany zespół informatyków, ciekawy produkt. Mimo że zasady te są zrozumiałe, często przejęcia kończą się, jeśli nie porażką, to zawieszeniem w próżni. Nie przynoszą korzyści ani firmie przejętej, ani przejmującej. Przyczyn jest wiele. "Bardzo ważna jest chemia międzyludzka - zarządy obu firm powinny poznać się, szanować i polubić. Kolejne elementy, o których warto pamiętać, to wewnętrzna kultura organizacyjna obu firm, styl zarządzania i wspólna wizja celów, które firmy chcą realizować" - wylicza Zygmunt Grajkowski, obecnie partner w funduszu inwestycyjnym Enterprise Investors, 5 lat temu wiceprezes Koma Technimex. Koma połączyła się z Technimexem, by na początku 1996 r. zostać przejęta przez Prokom Software SA. Zbigniew Grajkowski zmienił pracę wkrótce po transakcji z Prokomem.

Cel i nadzieje

W 1998 r. Softbank SA postanowił rozpocząć działalność na rynku bankowości spółdzielczej, decydując się na przejęcie firm Novum z Łomży i Saba z Bydgoszczy, producentów systemów informatycznych dla tego sektora. Na początku 1999 r. prezes Softbanku zapowiadał, że wkrótce sprzedaż dla odbiorców sektora spółdzielczego będzie stanowić 30-40% obrotów grupy kapitałowej Softbanku. Niedawno przyznał, że na pewno wartość ta nie wyniesie 30%, lecz znacznie mniej ze względu na brak w Polsce koncepcji działania bankowości spółdzielczej i tym samym odłożone w czasie zakupy technologii. Oznacza to, że Softbank przeszacował potencjał banków spółdzielczych. Czy wobec tego decyzja o inwestycjach w firmy Novum i Saba była błędna? "Absolutnie nie. Przed akwizycją nie mieliśmy wielu klientów w sektorze spółdzielczym, a dziś większość banków spółdzielczych w Polsce używa systemów grupy kapitałowej Softbank. To są nasi klienci, jesteśmy liczącym się graczem na rynku, niezależnie od tego, co z tym rynkiem się stanie" - argumentuje Aleksander Lesz, prezes Softbank SA.

Softbank zakupił również 4 ośrodki obliczeniowe, poprzednio należące do Narodowego Banku Polskiego, z zamiarem przekształcenia ich w centra outsourcingowe, świadczące usługi głównie na potrzeby sektora spółdzielczego. Dotąd podpisano jeden kontrakt na outsourcing, a Softbank planuje połączenie wszystkich ośrodków. "Byłe ośrodki NBP przeżyły ciężkie czasy. Sądziły, że Softbank w jeden dzień odmieni ich życie, przysporzy klientów, umożliwi udział w dużych projektach. Ale nic nie dzieje się w jeden dzień, to jest proces stopniowy" - mówi Aleksander Lesz.

Również ośrodek obliczeniowy NBP został przejęty przez Ster-Projekt. Jak mówi Piotr Smólski, obecny prezes Ster-Projektu, kiedy przyszedł do tej firmy, "ktoś chyba jeszcze wiedział, jaki był cel tego przejęcia". Na bazie Bankowego Centrum Informatyki (BCI) miał powstać ośrodek kompetencyjny, specjalizujący się w budowie aplikacji internetowych, wspólnie z 3Net, inną firmą kupioną przez Ster-Projekt. 3Net została przejęta przez BCI. "Dalszy los BCI będzie zależał od tego, czy zarząd naszej firmy zdecyduje się na dofinansowanie i zaangażowanie w jej koncepcję rozwoju. Prawdopodobnie jednak spróbujemy BCI usamodzielnić i sprzedać" - wyjaśnia Piotr Smólski.

"Czasem zarządowi firmy przejmowanej mówi się to, co on chce usłyszeć. Jeśli zgodzisz się na przejęcie, zyskasz nasze wsparcie kapitałowe, dostęp do klientów i zachowasz możliwość samodzielnego kształtowania strategii własnej firmy. Potem przychodzi godzina prawdy. Ludzie czują się oszukani" - mówi prezes dużej firmy produkującej oprogramowanie.

CSBI przejęła GTI w 1997 r. (po wchłonięciu CSBI przez ComputerLand GTI przeszła na własność tej ostatniej firmy). Prezes GTI Zbigniew Syroka stwierdził wówczas, że nowy partner umożliwi firmie zajęcie się wyłącznie produkcją i rozwojem oprogramowania, bez trwonienia energii na marketing, sprzedaż i wdrożenia. Na początku tego roku kilku pracowników, liczącego niewiele ponad 20 osób, zespołu GTI odeszło, by założyć własną firmę. Niektórzy obserwatorzy rynku twierdzą, że ComputerLand zbyt agresywnie próbował wchłonąć GTI, która dotychczas działała jako niewielka, niezależna firma, rozwijając się z dala od wielkiego rynku. "GTI była świetną firmą tworzoną przez doskonałych specjalistów. Odeszły jednak te osoby, które miały całkowicie niekomercyjne podejście do systemu, próbowały uprawiać sztukę dla sztuki. Rozstaliśmy się bez żalu, dla wspólnego dobra. Błyskawicznie pozyskaliśmy nowy, dwukrotnie większy zespół" - mówi Sławomir Chłoń, prezes zarządzający ComputerLandu. "GTI była małą firmą z Mielca, która miała bardzo dobrą technologię. A my chcieliśmy zrobić z niej wielką firmę, która sprzedawałaby co najmniej jedną licencję tygodniowo. Poprzedni zarząd wolał zachować kame-ralny charakter firmy. Dlatego musieliśmy się rozstać" - dodaje Tomasz Sielicki, prezes ComputerLandu.

Ciekawa jest też historia wspomnianej już firmy Koma Technimex, należącej w połowie lat 90. do czołówki integratorów. Zdaniem właścicieli, firma potrzebowała "oddechu finansowego". Planowała wejście na giełdę i pozyskanie w ten sposób kapitału. Spełniała warunki już nakładane na spółki publiczne, gdy latem 1996 r. zmieniły się regulacje KPWiG i podwyższono próg minimalnego kapitału akcyjnego. Koma zamierza zlecić poszukiwanie inwestora finansowego Price-Waterhouse, w grę wchodził również inwestor zagraniczny. "Ostatecznie zwyciężyła koncepcja porozumienia z Prokomem, który oprócz kapitału obiecywał pomoc i współpracę przy wprowadzeniu Komy na giełdę, a także pomoc w zdobyciu dużych kontraktów" - wspomina Zygmunt Grajkowski. Jego zdaniem, firmy dobrze się uzupełniały pod względem oferowanych produktów i usług, tylko że latem 1997 r. okazało się, że na giełdę wejdzie Prokom. Dla Komy giełda była już w zasadzie zamknięta. Nowy właściciel ma prawo do realizacji własnych pomysłów i wprowadzania własnych metod zarządzania, poniósł określone nakłady i to on kupił, a nie jego kupiono.

Dwie szkoły

Według zasad szkoły pierwszej, przejmowanych firm nie należy całkowicie włączać w struktury organizacyjne jednostki dominującej. Należy raczej tworzyć strukturę holdingu, opartego na powiązaniach kapitałowych i wspierającego się w kolejnych projektach. "Jeśli przekształcimy przejmowaną firmę we własny dział informatyki, ludzie, którzy do tej pory nią zarządzali, przestaną się czuć odpowiedzialni za efekty jej działania. Najlepiej ustalić pewien plan roczny, wskaźniki do osiągnięcia i nie wtrącać się do bieżącej działalności operacyjnej. Niestety, nie zawsze się to nam udaje..." - mówi Aleksander Lesz. Faktem jest, że spółki grupy kapitałowej Softbanku cieszą się dość dużą autonomią.

Prokom kupuje spółki pod kątem planowanych projektów. Wiele przejęć gdyńskiej firmy było związanych z wciąż trwającym projektem budowy systemu informatycznego ZUS. Taki był powód przejęcia ośrodków szkoleniowych Combidata i Multitrade oraz Optix, specjalizującej się w oprogramowaniu do zarządzania i archiwizacji dokumentów. "Nie ma zasady, że zawsze Prokom nadzoruje wspólne projekty. Czasem, np. w sektorze energetycznym, jest podwykonawcą dla przejętej firmy" - wyjaśnia Jacek Duch, prezes Prokom Internet, członek zarządu Prokom Software. Na rynku Prokom ma jednak opinię firmy rządzonej silną ręką i marginalizującej znaczenie firm zależnych, które z biegiem czasu stają się wyłącznie bezwolnymi podwykonawcami.

"Nie chcemy wchłaniać firm. Ryzykowalibyśmy, że stracimy to, co jest najistotniejszym aktywem - wiedzę i doświadczenie ludzi" - mówi Jacek Duch. Przyznaje jednak, że nie zawsze udaje się postępować zgodnie z tą zasadą. Kupiona przed 4 laty Multitrade była bliska upadłości, zadłużona, przynosiła spore straty. Została przejęta ze względu na dobrą kadrę szkoleniową. Multitrade natomiast nie udało się już przywrócić do efektywnego, samodzielnego funkcjonowania, dlatego z braku lepszego pomysłu Prokom ją przejął. Przeciwieństwem jest Combidata, która do dziś cieszy się niezależnością.

Przedstawicielem drugiej szkoły - wchłaniania przejmowanych firm informatycznych - jest ComputerLand. Pokrywające się działy i departamenty CL, CSBI i Elby łączono w jedną strukturę, po to by znacznie obniżyć koszty działania i klienci mogli być obsługiwani przez jedną organizację. Wiadomo było, że dojdzie do "zderzenia" menedżerów na różnych poziomach organizacji i konieczne będą redukcje. Największe zwolnienia przeprowadzono w działach zaplecza, najmniejsze - w działach handlowo-produkcyjnych. "Kryterium oceny fuzji powinna być satysfakcja tych, którzy pozostali" - twierdzi Sławomir Chłoń. "Utrzymanie niezależnych firm, które w ścisłej współpracy prowadzą wspólne projekty, jest prawie niemożliwe. Choćby ze względu na to, że trudno jest sprawiedliwie dzielić zyski i przychody czy premiować handlowców. To zawsze wywołuje wiele emocji" - mówi Tomasz Sielicki.

Porażki, sukcesy i druga strona medalu

Jakimi parametrami zmierzyć sukces przejęcia czy połączenia dwóch firm? To zależy, co zamierzała osiągnąć firma dominująca i jaka była motywacja zarządu oddającego swoją samodzielność. Zdaniem Aleksandra Lesza, przejmowanie innej firmy wymaga przede wszystkim czasu i pracy poświęconej na nawiązanie porozumienia z pracownikami przejmowanej firmy. "Czasem ludzie nie identyfikują się z nową firmą, odchodzą, stwierdzają - ONI zniszczyli moją firmę". Może warto więc zadać sobie pytanie, jaki byłby los firmy, gdyby nie została przejęta, jaka byłaby jej pozycja na rynku. "Trudno jest wykazać czarno na białym korzyści z przystąpienia do grupy Softbanku. Mamy stabilną pozycję finansową, a sytuacja na rynku się polaryzuje. Być może, gdybyśmy chcieli działać samodzielnie, nie byłoby już naszej firmy na rynku" - zastanawia się Leszek Kotulski, prezes firmy Sawan-Softnet, która stała się częścią grupy w czerwcu 1999 r. Czasem mniejsze firmy decydują się na wejście w skład grup kapitałowych, ponieważ ich prezesi nie mają pomysłu na dalsze prowadzenie przedsięwzięć, nie mają wizji, jaką pozycję ich firma miałaby zajmować na rynku za kilka lat. Dlatego chętnie dzielą się i władzą, i odpowiedzialnością.

Przed przejęciem CSBI ComputerLand był nieobecny w sektorze bankowym, podobnie w sektorze systemów wspomagających zarządzanie. W ubiegłym roku, według danych firmy, 160 mln zł przychodów pochodziło ze sprzedaży produktów bankowych, a ComputerLand jednocześnie miał największą w Polsce bazę konsultantów, specjalizujących się we wdrażaniu Oracle Applications, większą niż Oracle Polska. "Produkty CSBI? Cóż, produkty informatyczne mają pewien cykl życiowy. Niektórych z nich cykl się skończył. To normalne. Przejmując CSBI, wiedzieliśmy o tym, że produkty, takie jak SAP czy Oracle, mają lepszą pozycję niż MFG/PRO, że Bankier jest produktem schodzącym z rynku, że prawdopodobnie PRO/MIS wymaga nowej wersji. A jednak było to przejęcie kluczowe, bo z dilera udało nam się stać integratorem software'u" - mówi Tomasz Sielicki.

Kryteria oceny przejęć nigdy nie będą jednoznaczne, zawsze będą naznaczone subiektywizmem. Czy połączenie CSBI i ComputerLandu okazało się korzystne dla CSBI? "CSBI - to znaczy kogo? Pracowników? Klientów? Akcjonariuszy, właścicieli, kadry zarządzającej? Korzystne dla rozwoju produktów CSBI? Finansowej przyszłości CSBI? Wizerunku na rynku? Nie ma jednej odpowiedzi na to pytanie" - stwierdza Joanna Bańkowska, wcześniej jeden z wiceprezesów CSBI, później dyrektor pełnomocny ds. sektora przemysłowego w ComputerLandzie, obecnie prezes Intentia Polska.