W stronę integracji

Jakie są najistotniejsze czynności w transakcjach fuzji i przejęć, stosowanych coraz częściej również na polskim rynku IT?

Zwłaszcza młode, innowacyjne firmy powinny mieć się na baczności. Fuzja lub przejęcie może bowiem okazać się strzałem w dziesiątkę, lecz równie dobrze zamienić się w katastrofę. Sukces tego rodzaju przedsięwzięcia zależy w dużym stopniu od odpowiedniego przygotowania obu stron do jego przeprowadzenia. Proces typu M&A (Mergers & Acquisitions) powinien być starannie przemyślany, zaplanowany i wykonany.

W polskim prawie kwestie fuzji i przejęć (w języku prawniczym nazywamy te transakcje połączeniem spółek odpowiednio przez zjednoczenie i inkorporację) uregulowane są w Kodeksie spółek handlowych (art. 491-527). W przypadku transakcji fuzji należy utworzyć nową spółkę, na rzecz której przenoszony jest cały majątek łączących się przedsiębiorstw. Nowy podmiot powstaje wraz z wpisaniem go do rejestru. Przejęcia odbywają się nieco inaczej: cały majątek przejmowanej spółki jest po prostu przenoszony na spółkę przejmującą.

Prawdziwym wyzwaniem nie są jednak procesy opisane powyżej, lecz działania je poprzedzające. Na samym początku zadać sobie należy pytanie o powód planowania transakcji - fuzje i przejęcia w żadnym wypadku nie powinny być przeprowadzane bez istotnego powodu biznesowego. Powinny one wynikać z długofalowej strategii spółek lub - co najwyżej - z doraźnej konieczności finansowej. Drugim niezwykle istotnym problemem jest odpowiednie dobranie partnera do takiej transakcji. Nie należy pomniejszać znaczenia tzw. kwestii kulturowych - każda firma ma inny styl funkcjonowania, zaś połączenie przedsiębiorstw całkowicie ze sobą niekompatybilnych może zaowocować poważnymi problemami. Jest to szczególnie istotna kwestia na rynku informatycznym, gdyż działające w jego ramach podmioty to często indywidualistyczne przedsiębiorstwa z "wizją" i specyficznymi zwyczajami.

Specjaliści od fuzji i przejęć zwykli nazywać to "dopasowanie się" firm synergią. Synergia to po prostu stopień, w którym uczestnicy transakcji M&A zdołali zsynchronizować swoją działalność. Składa się na nią kilka czynników: odpowiednie relacje pomiędzy kadrami zarządzającymi obu podmiotów, właściwe połączenie ich majątków, a także integracja rozwiązań informatycznych. Bardzo rzadko osiąga się synergię całkowitą, lecz celem powinna być zawsze jak najwyższa integracja obu spółek.

Oszacowanie synergii

Elementem niezbędnym do osiągnięcia należytego stopnia synergii jest proces due dilligence, czyli analiza stanu finansowo-prawnego obu spółek. Jest on najczęściej przeprowadzany przez zespoły prawników i audytorów, którzy analizują sytuację finansową, stan prawny majątku, zatrudnienia i zobowiązań firm biorących udział w fuzji lub przejęciu. Tutaj również pojawia się wątek technologiczny - majątkiem spółki są przecież często prawa autorskie, licencje i patenty, które należy sprawdzić.

Szczególnie w transakcjach pomiędzy firmami IT due dilligence to problem trudny: może okazać się na przykład, że jedna ze spółek w swoich produktach wykorzystuje fragmenty kodów objętych licencjami open source (co może być, acz nie musi, nielegalne) lub o nieuregulowanym statusie prawnym (taka sytuacja może wystąpić choćby w odniesieniu do kodów powstałych w wyniku współpracy z inną firmą).